Liquidatie van een Besloten Vennootschap
Allereerst dient de algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te komen om het ontbindingsbesluit van de B.V. te nemen. Van dit besluit dienen notulen opgemaakt te worden waarin ook het ontslag van de huidige bestuurder(s) en de verlening van decharge aan de bestuurder(s) vastgelegd wordt. Tevens dient in deze notulen een vereffenaar van de B.V., alsmede een bewaarder van de boeken, bescheiden en gegevensdragers aangewezen te worden. Deze notulen dienen door de voorzitter en de secretaris van de vergadering ondertekend te worden. Vanaf dat moment wordt de B.V. in correspondentie als B.V. i.l. (in liquidatie) aangeduid.
De liquidatie van een B.V. dient aan de Kamer van Koophandel (KvK) gemeld te worden. Hiervoor vult u een zogenaamd “formulier 17” in. Door middel van ondertekening en indiening van dit formulier geeft u de KvK toestemming de inschrijving van een B.V. te wijzigen in B.V. i.l.
Om erachter te komen of op het moment van liquidatie de baten in de B.V. wel of niet groter zijn dan de schulden, dient een (liquidatie)balans opgesteld te worden. We zullen er in het vervolg van uitgaan dat de baten groter zijn dan de schulden. Op basis van deze balans dient vervolgens een zogenaamde “rekening en verantwoording” opgesteld te worden, welke de omvang en samenstelling van dit overschot toont. Indien sprake is van meerdere aandeelhouders dient tevens een “plan van verdeling” opgesteld te worden. Hieruit blijkt op welke wijze het overschot tussen de diverse aandeelhouders verdeeld zal worden. Na ondertekening van de rekening en verantwoording en eventueel het plan van verdeling, dienen deze stukken gedeponeerd te worden bij de KvK en daar, evenals ter kantore van de B.V., minimaal twee maanden ter inzage te liggen. In een landelijk verspreid dagblad moet in een advertentie vermeld worden waar en hoe lang de bescheiden ter inzage liggen. Dit alles om openheid te verschaffen jegens alle schuldeisers.
Na het einde van de termijn van minimaal twee maanden dient bij de KvK een bevestiging gevraagd te worden dat de hiervoor genoemde bescheiden daadwerkelijk twee maanden ter inzage hebben gelegen. Vervolgens moet bij de rechtbank een verzoek ingediend worden voor de afgifte van een akte van non-verzet. Hiermee geeft de rechtbank aan dat de periode van twee maanden, waarin verzet kan worden aangetekend tegen de liquidatie, is verlopen en dat gedurende deze periode geen verzet is aangetekend.
Het liquidatieoverschot (baten minus lasten) kan hierna uitgekeerd worden aan de aandeelhouder(s). Aangaande deze uitkering dient de vereffenaar een besluit te nemen en dit besluit tevens te ondertekenen. Na het opheffen van de bankrekeningen van de B.V. en het schrappen van de B.V. uit het handelsregister van de KvK (wederom middels indiening van een ingevuld en ondertekend “formulier 17”) is de liquidatie voltooid en bestaat de B.V. formeel niet meer. Een aandeelhouder/natuurlijk persoon is over hetgeen bij de liquidatie van zijn B.V. uitgekeerd wordt boven het gemiddeld op zijn aandelen gestorte kapitaal 25 % dividendbelasting verschuldigd. Indien er echter een tekort is, is er sprake van een aanmerkelijk-belangverlies dat onder voorwaarden op termijn in box 1 verekenbaar is.
Geconcludeerd kan worden dat een liquidatie een tijdrovende en lange procedure is. Wel dient erop gelet te worden dat aan alle voorwaarden voor de liquidatie wordt voldaan. Dit omdat schuldeisers in de wet beschermd worden tegen al te lichtvaardige handelingen van hun schuldenaren.